Новые ограничения для "недругов" в России

4 сентября 2023 года вступает в силу Федеральный закон от 4 августа 2023 г. № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».

В первую очередь, Закон вводит понятие экономически значимой организации. Под экономически значимой организацией понимается имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации российское хозяйственное общество, перечень которых определит Правительство Российской Федерации. Критериями отнесения к таким организациям будут: объем выручки – выше 75 млрд руб., стоимость активов – более 150 млрд руб., штат работников – свыше 4 тыс. человек.

Также Законом вводится понятие иностранной холдинговой компании. Под иностранной холдинговой компанией понимается иностранное юридическое лицо, которое связано с иностранными государствами, совершающими в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, и которому принадлежит не менее чем 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации. Таким образом, в российском праве появляется новое понимание холдинга, отличное от представленного в ст. 24.2 Налогового кодекса. Примечательно, что в новом законе не ведется речи об опосредованном контроле, во внимание принимается только прямая собственность на акции и доли обществах, но следует ожидать, что данное упущение будет восполнено судебной практикой.

Закон представляется логичным продолжением контрсанкционной и антикризисных политик России, равно как дополнением к уже принятым мерам по деоффшоризации российской экономики, так как устанавливает изъятия ограничительного характера для иностранных холдинговых компаний при осуществлении ими корпоративных прав в отношении экономически значимых организаций, определяет условия и порядок вступления лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций, принадлежащими иностранной холдинговой компании, в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале), а также устанавливает особенности приобретения экономически значимыми организациями публичного статуса.

Определяется перечень обстоятельств, при установлении любого из которых осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации приостанавливается. Дела о приостановлении осуществления таких прав рассматривает Арбитражный суд Московской области по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с установленными принятым законом особенностями.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен отразить в ЕГРЮЛ переход к экономически значимой организации – обществу с ограниченной ответственностью доли в ее уставном капитале, принадлежащей иностранной холдинговой компании, не позднее чем в течение одной недели со дня получения копии принятого решения арбитражного суда. Аналогичная обязанность установлена для держателя реестра акционеров экономически значимой организации – акционерного общества отразить в реестре акционеров переход акций.

В отношении лиц, косвенно владеющих акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, принадлежащими иностранной холдинговой компании, и являющихся гражданами или резидентами Российской Федерации, устанавливается обязанность вступить в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале). При этом предусматриваются основания для отказа в передаче акций (долей в уставном капитале) в прямое владение указанных лиц.

Таким образом, в российском праве появляется новая категория особо охраняемого бизнеса, расширяется понимание холдингов, пополняется коллекция дел с исключительной подсудностью в силу закона, а также создаются дополнительные ограничения для иностранного бизнеса в России. Некоторые последствия таких мер можно предсказать уже сейчас, так как данные процессы уже запущены: это перестроение отношений контроля в транснациональных структурах, переход российского бизнеса за рубежом под крыло «дружественных» юрисдикций, и другие «мелкие неприятности». Тем не менее, не стоит исключать вероятность того, что для некоторых компаний именно эти изменения станут той самой соломинкой, что сломают горб верблюда и вынудят их покинуть Россию.