Редомициляция компаний в Россию. Правовые особенности и практические аспекты

Что такое редомициляция?

Редомициляция — это легальный перенос юрисдикции компании в Россию с сохранением её правовой структуры, структуры активов, контрактов и корпоративного управления, но при сооттветстии нормам российского права и регистрации в специальных административных районах (САР).

Выгоды для бизнеса

• Сохранение прав компании в России без необходимости повторного заключения контрактов и лицензий.

• Доступ к налоговым льготам и государственной поддержке через САР.

• Возможность беспрепятственно выплачивать дивиденды и продолжать взаимодействие с инвесторами.

Что такое редомициляция

Официальное определение

Согласно Федеральному закону № 290‑ФЗ от 3 августа 2018 г. «О международных компаниях и международных фондах», редомициляция — это изменение личного закона иностранного юридического лица путём его государственной регистрации в России в порядке редомициляции, с присвоением статуса международной компании и сохранением всех прежних правовых обязательств и активов.

После регистрации новое российское юрлицо сохраняет:

• права и обязанности по заключённым ранее договорам, лицензиям, судебным искам;

• корпоративную структуру и устав, с возможностью применения иностранного права внутри корпорации (в части, не противоречащей российскому праву.

Не относится редомициляция и к способом реорганизации юридического лица в понимании Гражданского кодекса, хотя в ней есть элемент преобразования (смены организационно-правовой формы). 

Отличие от других механизмов

Редомицилизация ≠ регистрация нового юрлица: иностранное компания не ликвидируется, она переносится «целиком», сохраняя правовую преемственность.

Редомицилизация ≠ изменение резидентства: процесс включает юридическую регистрацию и смену личного закона, не только налоговый статус.

Редомициляция в САР

По закону международная компания после редомициляции может действовать исключительно из Специальных административных районов (САР) в Калининграде и Приморске, но её подразделения и филиалы могут находиться по всей России.

Федеральный закон № 290-ФЗ

Введён 3 августа 2018 года «О международных компаниях и международных фондах» — правовая основа процедуры редомициляции в России. Закон регламентирует смену личного закона, условия регистрации в САР, правовые последствия, отчётность и обязательства компаний после переезда. Закон неоднократно обновлялся (до 2023–2024 гг.), расширяя возможности, включая более широкие критерии активов и происхождения компании.

Специальные административные районы (САР)

Зарегистрированные международные компании получают статус МК исключительно в САР: острова Русский (Приморский край) и Октябрьский (Калининградская обл.).

В САР действует льготная налоговая система, экспортный режим, право на валютное нерезидентство и применение иностранного корпоративного права до 2039 г.

Упрощённая редомициляция

В условиях санкций введён упрощённый режим (необходим только устав и решение), действующий с марта 2022 года и продлённый до 31 декабря 2025 года.

Вычеркивание компании из иностранного реестра

После регистрации в ЕГРЮЛ компания должна исключиться из иностранного реестра в течение двух лет. Нарушение чревато потерей статуса МХК и налоговых льгот.

Возможно продление периода через правительственную комиссию.

Основные изменения и сроки

Упрощёнка продлена до конца 2025 года, минимальный порог создания компаний перенесён с 2022 до 1 марта 2024 года. Понижены требования к активам международных фондов: с 5 млрд до 500 млн руб.

Постановления правительства и ФНС

Постановление Правительства РФ № 611 от 8 мая 2025 г. регулирует отчётность и особенности регистрации обособленных подразделений МК и пределы срока представления информации.

Показать фото

Условия для редомициляции

1. Возраст компании и юрисдикция

Компания должна быть зарегистрирована не позднее 1 марта 2022 года (если позже – возможен инкорпорационный путь).

Базовая юрисдикция должна входить в состав ФАТФ или аналогичных антимонопольных групп.

2. Инвестиционный порог

Обязательство внести минимум 50 млн рублей в РФ в течение 12 месяцев после регистрации (капитальные вложения в инфраструктуру или уставный капитал других юрлиц).

Для компаний, претендующих на статус Международной холдинговой компании (МХК), сумма инвестиций увеличивается до 300 млн рублей в течение трёх лет.

3. Локация деятельности

Управление МК/МХК должно осуществляться с территории РФ. Необходимо наличие офиса в САР площадью ≥ 50 м² и штат минимум 15 сотрудников-резидентов РФ.

4. Уступка иностранного реестра

После регистрации в ЕГРЮЛ компания обязана исключить себя из иностранного реестра в течение 2 лет. Ввиду возможных объективных препятствий, связанных с исходной юрисдикцией, предусмотрено продление срока Правительственной комиссией.

5. Корпоративное оформление

Документы, подаваемые для регистрации, должны включать:

• решение участников о редомициляции, устав МК, обновлённую финансовую отчётность с аудиторским заключением;

• сведения о бенефициарах;

• заявление об инвестиционном обязательстве;

• документы, подтверждающие юридический адрес в САР.

Этапы процедуры редомициляции

Процесс редомициляции

1. Предварительный анализ и выбор юрисдикции

• Анализ текущей корпоративной и контрактной структуры, активов, KYC/AML-процедур и санкционного статуса.

• Определение стратегических целей и выбор юрисдикции — САР (Калининград или Приморск) с учётом экономической и налоговой привлекательности.

2. Планирование

• Разработка комплексного плана редомициляции: этапы, сроки, минимизация рисков.

• Согласование финансовой модели и инвестиционных обязательств (инфраструктура, персонал и т.д.).

3. Сбор и оформление документов

• Решение участников, устав, переводы, аудированная отчётность.

• Получение Tax Clearance Certificate (при необходимости). Документ подтверждает отсутствие задолженностей и готовность исключиться из иностранного реестра.

• Получение Certificate of continuation.

• Подготовка бумаг о наличии офиса в САР и штата сотрудников.

4. Регистрация в САР и включение в ЕГРЮЛ

• Подача документов в регистрирующий орган САР (электронно через УС САР).

• Оплата пошлин и получение свидетельства о регистрации международной компании (МК) или международной холдинговой компании (МХК).

5. Получение статуса и запуск операций

• Получение ИНН, ОГРН, валютного нерезидентства.

• Нерестриктивный переход юридического управления с возможностью применения иностранного корпоративного права и льгот САР.

6. Исключение из иностранного реестра

Не позднее двух лет с даты регистрации МК/MХК в РФ — исключение из первоначального иностранного реестра. При объективных препятствиях возможна отсрочка по решению комиссии Правительства России.

Показать фото

Налоговые и юридические последствия

Налоговые преимущества

Налоговые льготы в САР

• 0 % налог на дивиденды и проценты при соблюдении условий (МК / МХК).

• Освобождение от налога на прибыль по курсовым разницам, а также по доходам от проектов в сфере геологоразведки.

• Запрет на налоговые проверки за периоды до редомициляции, если компания переехала до 1 января 2025 года.

Фискальные преференции для МХК

• Льготы по НК РФ (глава 25): пониженные ставки (5–10 %) и освобождения: дивиденды, проценты, роялти, прибыль КИК не учитывается до 1.01.2029.

• Льготы действуют при наличии «субстанции»: офис в САР, штат ≥ 15 человек, инвестиции ≥ 50 млн руб.

Транспортные, НДС и имущественные преференции

• Освобождение от НДС, транспортного и имущественного налога на суда и воздушные суда при наличии в российских реестрах.

• Социальные взносы 0 % для членов экипажей до 2027 года.

Юридические риски и сложности

Двойное резидентство и налогообложение

Возможен неоднозначный статус: компания может одновременно считаться резидентом РФ и иностранного государства — риск двойного налогообложения и спорных ситуаций с юрисдикцией.

Коллизии правовых норм и судебные споры

Некоторым иностранным юрисдикциям трудно исключить компанию из реестров — требуется правительственная отсрочка, но статус может оставаться спорным в течение нескольких лет.

Возможны споры о собственности активов и обязательствах в разных юрисдикциях.

Рекомендации по минимизации рисков

1. Проверять юрисдикцию и законодательство страны исхода, учитывать риск двойного резидентства, налоги в обеих странах.

2. Оформлять запросы на отсрочку исключения из реестров заранее и документировать процесс.

3. Поддерживать субстанцию (штат, офис, инвестиции) для сохранения льгот.

4. Необходимо юридическое и налоговое моделирование с участием профильных консультантов и аудиторов до начала процедуры.