Договорные споры

Договорные споры охватывают широкий круг конфликтов, возникающих как при формальном заключении договора, так и при его исполнении. Наиболее часто встречаются следующие ситуации:

Отказ от государственного контракта Заказчиком

Споры, связанные с отказом заказчика от государственного контракта, возникают, когда заказчик в одностороннем порядке прекращает исполнение контракта, ссылаясь на нарушения подрядчика или иные обстоятельства. Такие споры часто касаются обоснованности отказа, взыскания убытков или неустойки, а также защиты прав подрядчика в суде.

Отказ от заключения договора при согласованных условиях

Одна из сторон уклоняется от подписания договора, несмотря на согласованные условия. Возможен иск о понуждении к заключению договора (АПК РФ, ст. 173).

Нарушение сроков и порядка исполнения обязательств

Поставка с опозданием, неполный объём работ, одностороннее изменение условий и т.д. Такие действия могут влечь за собой требования об исполнении обязательства в натуре, взыскании неосновательного обогащения, взыскание убытков, неустойки и т.д.

Расторжение договора и возврат исполненного

При существенном нарушении условий договора возможно его расторжение по решению суда с последующим возвратом переданных товаров, денег, иных вещей или результатов работ.

Признание сделки недействительной (ничтожной)

Возможен спор о действительности сделки (договора) в целом или в части, в случаях, предусмотренных:

1. ст. 170 ГК РФ (мнимой или притворной сделки),

2. нарушения ст. 169 ГК РФ (т.е. сделка заведомо противна основам правопорядка или нравственности),

3. 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием насилия, угрозы, обмана или как кабальная);

4. а также совершённой недееспособным, в т.ч. не достигшим определённого возраста (ст. 171, 172, 175 ГК РФ),

5. с явным нарушением корпоративного законодательства (173, 173.1 ГК РФ),

6. ст. 174 ГК РФ (с превышением полномочий представителя или органа юридического лица),

7. ст. 174.1 ГК РФ (направлена на распоряжение имуществом, распоряжение которым ограничено).

А также в случае порока воли, т.е. когда воля лица не была направлена на заключение этой сделки (ст. 177, 178, 179 ГК РФ и т.д.).

Взыскание убытков

Взыскание убытков в договорных спорах является одним из основных способов защиты прав кредитора, предусмотренным статьей 393 ГК РФ, и направлено на компенсацию понесенного ущерба из-за неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. Убытки включают реальный ущерб (потери, которые лицо понесло) и упущенную выгоду (доходы, которые могли быть получены при надлежащем исполнении). Для удовлетворения иска о взыскании убытков кредитор должен доказать факт нарушения, размер убытков, причинно-следственную связь между нарушением и убытками, а также вину должника. Суд может отказать в удовлетворении требования, если убытки не подтверждены или их размер не обоснован.

Взыскание неустойки (штрафа, пеней)

Взыскание неустойки в договорных спорах — это мера ответственности, предусмотренная статьей 330 ГК РФ, направленная на обеспечение исполнения обязательства и компенсацию кредитору за нарушение. 

Основное отличие неустойки от убытков заключается в том, что она устанавливается договором, договорная неустойка, (хотя существует также неустойка, устанавливаемая законом (законная), а также при её доказывании не нужно подтверждать причинно-следственную связь между действиями должника и неустойкой. Т.о., для удовлетворения иска кредитор подтверждает только факт нарушения обязательства и наличие условия о неустойке.

При этом суд может уменьшить её размер, если она несоразмерна последствиям нарушения (статья 333 ГК РФ). Взыскание неустойки возможно наряду с другими требованиями, например, об исполнении обязательства в натуре или возмещении убытков, если это не противоречит договору или закону.

Исполнение обязательства в натуре

Исполнение обязательства в натуре как исковое требование в договорных спорах предполагает принуждение должника к выполнению точно того, что предусмотрено договором, если это возможно и не противоречит закону. Такое требование основано на статье 308.3 ГК РФ, которая закрепляет право кредитора требовать реального исполнения обязательства. Суд может удовлетворить иск, если обязательство не утратило актуальности и его исполнение не связано с личными отношениями сторон. Однако исполнение в натуре может быть заменено возмещением убытков, если реальное исполнение стало невозможным или нецелесообразным.

Оспаривание одностороннего отказа от исполнения

Когда сторона заявляет отказ от исполнения договора, но такая возможность не предусмотрена договором или законом, контрагент вправе оспорить отказ и потребовать продолжения исполнения.

Взыскание неосновательного обогащения

Иск о взыскании неосновательного обогащения предусмотрен гл. 60 ГК РФ и в договорных спорах применяется Заказчиком против Поставщика/Исполнителя/Подрядчика, для возврата неосвоенного аванса, если услуги, работы в виде, установленном Договором, предоставлены не были (некачественные и Заказчик их не принял).

Разрешение договорного спора возможно как во внесудебном, так и в судебном порядке. Выбор механизма зависит от стадии конфликта и правовой позиции сторон.

Кроме того, Договором или соглашением сторон может быть предусмотрено, что они передают спор на рассмотрение в арбитраж (третейский суд), который в этом случае заменяет суд.

Досудебные действия

• направление претензии с указанием нарушений, требований и сроков;

• переговоры и обмен деловой перепиской;

• привлечение медиатора при наличии соответствующего соглашения или желания сторон.

Подача иска в российский государственный суд

Если спор не урегулирован добровольно, заинтересованная сторона вправе подать иск в суд. При этом:

• необходимо соблюдение условий о подсудности и досудебном порядке (если установлен);

• истец обязан представить доказательства наличия обязательства, его нарушения и размера требований.

Подача иска в арбитраж (третейский суд)

Рассмотрение в арбитраже (третейский суд) возможно в следующих случаях:

• спор не был урегулирован в досудебном порядке;

• в договоре или отдельном соглашении имеется условие о передаче спора на рассмотрение в конкретное арбитражное учреждение или арбитраж Ad hoc;

• также для передачи спора в определенные арбитражные учреждения, необходимо, чтобы спор соблюдал дополнительные условия. К примеру, в МКАС можно передать только коммерческий спор с иностранным элементом.

Подача иска в иностранный государственный суд

Также в некоторых случаях, заинтересованная сторона вправе подать иск в иностранный суд. При этом:

• необходимо, чтобы спор подпадал под юрисдикцию иностранного суда исходя из процессуальных норм и правил;

• желательно, чтобы опытный юрист изначально проанализировал возможность исполнения решения суда в других юрисдикциях, если это необходимо.

Применение обеспечительных мер

Суд может применить обеспечительные меры для предотвращения нарушения прав, например:

• арест денежных средств или имущества ответчика;

• запрет на государственную регистрацию по предмету договора;

• приостановление действия спорного договора.

Альтернативная подсудность

Стороны вправе указать в договоре, что спор рассматривается по месту исполнения обязательства. При отсутствии такого условия применяется общая территориальная подсудность.

Юридическая поддержка необходима как для предупреждения договорного спора, так и для защиты интересов в уже возникшем конфликте. На практике обращение к юристу чаще всего в следующих случаях:

Срыв договора (контракта) или отказ от исполнения

Если контрагент отказывается от исполнения обязательств без законных оснований важно своевременно зафиксировать нарушения и начать процессуальные действия.

Убытки от ненадлежащего исполнения

При поставке некачественной продукции, срыве сроков или недостатках в выполненной работе возникает вопрос о взыскании неустойки и реальных убытков. Юрист поможет собрать доказательства и рассчитать сумму требований.

Проблемы с подсудностью и доказыванием

Ошибки в выборе суда или в представлении доказательств могут привести к затягиванию процесса или отказу в иске. Специалист определит надлежащую подсудность и подготовит доказательственную базу.

Защита при претензиях контрагента

Если на организацию поступила претензия или иск важно своевременно сформулировать возражения, оценить риски и представить позицию в суде с учётом практики и правовых норм.

Коммерческие споры и споры с госорганами

Надо отметить, что юрист также необходим при рассмотрении в государственном арбитражном суде, третейском суде (арбитраже), в процессе в порядке КАС РФ, в силу специфики этих процессов.

Представительство в ФАС России по вопросу о включении в РНП

В случае срыва госконтракта, Исполнителя (Подрядчика) могут включить в список реестр недобросовестных поставщиков, что негативным образом скажется на возможности дальнейшего участия в торгах. Наши специалисты готовы помочь Вам с представлением интересов в этом органе, дабы минимизировать шанс включения в РНП.