RU

EN CN

Международные коммерческие споры

Международные коммерческие споры требуют учёта юрисдикции, применимого права и механизма исполнения решений. Специалисты KDpartners обеспечивают комплексное сопровождение арбитражей и судебных разбирательств с участием иностранных контрагентов.

Свяжитесь с нами

Оставьте заявку и наши юристы свяжутся с Вами в ближайшее время, чтобы провести консультацию по Вашему вопросу

Имя *
Это поле обязательно для заполнения
Телефон *
Это поле обязательно для заполнения
E-mail
Введён некорректный e-mail
Сообщение
Необходимо ваше согласие на обработку персональных данных

Подробнее об услуге

  • Основания возникновения международных коммерческих споров
  • Разрешение споров в международном арбитраже
  • Разрешение споров в национальных судах
  • Исполнение иностранных судебных и арбитражных решений

Основания возникновения международных коммерческих споров

Международный коммерческий спор - это такой спор, где соблюдены два критерия: этот спор коммерческий и в нём имеется иностранный элемент. нередко он возникает, когда хотя бы один из участников сделки — иностранное юридическое лицо, а предмет спора связан с коммерческой деятельностью. Такие споры попадают под действие международного частного права и регулируются как общими так и специализированными (коллизионными) национальными нормами, иностранным законодательством и международными договорами.

На практике основания споров включают:

  • неисполнение обязательств по контракту (непоставка, просрочка, отказ от оплаты);

  • поставку товаров, не соответствующих условиям договора или INCOTERMS;

  • расторжение соглашений без предусмотренных оснований;

  • нарушение исключительных прав;

  • конфликт интересов при совместной деятельности, инвестиционных соглашениях;

  • злоупотребление корпоративными правами или контролем в совместных предприятиях (JV).

Юридическая квалификация международного спора зависит от наличия иностранного элемента, под которым может понимается:

  • местонахождение одной из сторон за пределами РФ;

  • место исполнения обязательств или предмет сделки за границей;

  • подчинение спора иностранному праву;

  • выбор международной юрисдикции или арбитража.

Разрешение споров в международном арбитраже

Международный коммерческий арбитраж, как основной способ разрешения трансграничных споров, применяется, если стороны предусмотрели арбитражную оговорку или заключили отдельное арбитражное соглашение.

Основные арбитражные институты

  • ICC (Париж);

  • LCIA (Лондон);

  • SIAC (Сингапур);

  • МКАС при ТПП РФ;

  • VIAC (Вена); 

  • HKIAC (Гонконг); 

  • SCC (Стокгольм).

Этапы арбитражного разбирательства

  1. Направление претензии с указанием на дальнейшую подачу искового заявления в арбитраж. Этот этап очень важен, потому что из-за дороговизны разбирательства сторона с явно “слабой” позицией зачастую предпочтёт урегулировать спор на этом этапе.

  2. Подача искового заявления в арбитражное учреждение (институциональный арбитраж) или специально созванный арбитраж по конкретному делу (ad hoc).

  3. Формирование состава арбитража (к примеру, по одному арбитру от каждой стороны + председатель).

  4. Зачастую проводится предварительное слушание, согласование регламента, обмен позициями.

  5. Основное слушание (устное или письменное) с представлением доказательств (к примеру, допросом экспертов).

  6. Решение арбитража — окончательное и обязательное к исполнению.

Особенности арбитража:

  • материалы дела не подлежат раскрытию публично;

  • стороны могут выбрать язык, сроки, порядок доказывания;

  • арбитраж не зависит от юрисдикции сторон;

  • решения признаются в большинстве стран по Нью-Йоркской конвенции.

Ограничения:

  • В большинстве юрисдикций возможен отказ в признании арбитражного решения, если оно нарушает публичный порядок. Зачастую это редкое основание для отмены решений, но в некоторых странах оно используется чаще (Россия), также решение могут отменить в суде по причине неуведомления стороны, явного нарушения процедуры, если в деле принимал участие недееспособный, арбитраж не имел компетенции рассматривать дело и т.д.;

  • арбитражные институты, связанные с юрисдикциями, признанными «недружественными», могут столкнуться с ограничениями в признании решений на территории РФ.

Разрешение споров в национальных судах

Суды иностранных государств

Иск может быть подан:

  • по месту нахождения ответчика;

  • по месту исполнения обязательства;

  • на основании договорной подсудности.

Преимущества:

  • возможность принудительного взыскания активов, расположенных в соответствующей юрисдикции;

  • применение национального права, понятного иностранной стороне.

Ограничения:

  • необходимость доказательства юрисдикции;

  • стоимость разбирательства выше;

  • сложность исполнения иностранных решений в РФ.

Суды Российской Федерации

Иски к иностранным компаниям возможны в российских арбитражных судах при наличии одного из следующих оснований:

  • местонахождение имущества ответчика в РФ;

  • исполнение обязательства на территории России;

  • спор вытекает из деятельности, осуществляемой иностранным лицом в РФ.

Преимущества:

  • более предсказуемая процедура для российского истца;

  • применение российского права и языка;

  • возможность оперативных обеспечительных мер.

Недостатки:

  • иностранная сторона может оспаривать юрисдикцию суда;

  • решение российского суда трудно исполнять за пределами РФ, если не заключён соответствующий международный договор.

Исполнение иностранных судебных и арбитражных решений

Эффективность международного спора напрямую зависит от возможности принудительного исполнения решения. В международной практике применяются разные механизмы в зависимости от характера решения — арбитражного или государственного.

Исполнение арбитражных решений

Происходит по Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (1958 г.), к которой присоединились более 170 государств, включая Россию. На её основании арбитражные решения подлежат исполнению, за исключением случаев, когда:

  • арбитражное соглашение признано недействительным;

  • сторона не была уведомлена надлежащим образом;

  • решение противоречит публичному порядку государства исполнения.

Исполнение судебных решений иностранных судов

РФ признаёт иностранные судебные решения на основании международных договоров о правовой помощи (например, с Китаем, Казахстаном, Узбекистаном) и принципа взаимности (при отсутствии договора).

Затруднено признание решений судов США, Великобритании, стран ЕС.

Альтернативные пути исполнения

Если исполнение в РФ невозможно:

  • применяются меры к активам в других странах на основании Нью-Йоркской конвенции;

  • инициируются процедуры банкротства, взыскания, ареста активов в третьих юрисдикциях;

  • при наличии корпоративной структуры иски предъявляются к связанным лицам или филиалам.

Успешные кейсы

Примеры правовых решений, разработанных с учётом специфики запроса, отрасли и юрисдикции.

Оптимизация спора с китайским поставщиком

Ситуация

Российская производственная компания получила промышленное оборудование из КНР, не соответствующее техническим характеристикам. Китайская сторона отказалась признавать дефекты.

Наше решение

Специалисты KDpartners инициировали арбитраж в HKIAC, привлекли технического эксперта из нейтральной юрисдикции, добились обеспечительных мер в отношении склада поставщика в Гонконге.

Результат

Клиент получил компенсацию 120 000 долларов в течение 4 месяцев после начала арбитража, оборудование было демонтировано и возвращено за счёт поставщика.

Признание и исполнение решения SIAC на территории РФ

Ситуация

Азиатская компания выиграла арбитраж против российского покупателя, но у неё возникли трудности на стадии исполнительного производства.

Наше решение

Юристы KDpartners представляли интересы российской стороны в АСГМ, успешно возразили против исполнения решения на основании нарушений процедуры уведомления.

Результат

Суд отказал в признании решения SIAC. Клиент избежал взыскания суммы свыше 2 млн руб.

Разрешение корпоративного спора в МКАС при ТПП РФ

Ситуация

Между российской и турецкой компаниями, соинвесторами в проект на территории РФ, возник спор по реализации обязательств в рамках SHA: одна из сторон отказалась исполнять обязательство по дополнительному финансированию, ссылаясь на нарушение корпоративного управления.

Наше решение

Мы инициировали разбирательство в Международном коммерческом арбитраже при ТПП РФ (МКАС), подтвердили арбитрабельность спора в рамках SHA, представили доказательства соблюдения корпоративных процедур и принципов добросовестности со стороны клиента.

Результат

Иск удовлетворён частично: клиент получил компенсацию убытков, сохранил долю участия и обеспечил продолжение проекта без необходимости ликвидации СП. Решение МКАС было добровольно исполнено.

Оптимизация спора с китайским поставщиком

Ситуация

Российская производственная компания получила промышленное оборудование из КНР, не соответствующее техническим характеристикам. Китайская сторона отказалась признавать дефекты.

Наше решение

Специалисты KDpartners инициировали арбитраж в HKIAC, привлекли технического эксперта из нейтральной юрисдикции, добились обеспечительных мер в отношении склада поставщика в Гонконге.

Результат

Клиент получил компенсацию 120 000 долларов в течение 4 месяцев после начала арбитража, оборудование было демонтировано и возвращено за счёт поставщика.

Признание и исполнение решения SIAC на территории РФ

Ситуация

Азиатская компания выиграла арбитраж против российского покупателя, но у неё возникли трудности на стадии исполнительного производства.

Наше решение

Юристы KDpartners представляли интересы российской стороны в АСГМ, успешно возразили против исполнения решения на основании нарушений процедуры уведомления.

Результат

Суд отказал в признании решения SIAC. Клиент избежал взыскания суммы свыше 2 млн руб.

Разрешение корпоративного спора в МКАС при ТПП РФ

Ситуация

Между российской и турецкой компаниями, соинвесторами в проект на территории РФ, возник спор по реализации обязательств в рамках SHA: одна из сторон отказалась исполнять обязательство по дополнительному финансированию, ссылаясь на нарушение корпоративного управления.

Наше решение

Мы инициировали разбирательство в Международном коммерческом арбитраже при ТПП РФ (МКАС), подтвердили арбитрабельность спора в рамках SHA, представили доказательства соблюдения корпоративных процедур и принципов добросовестности со стороны клиента.

Результат

Иск удовлетворён частично: клиент получил компенсацию убытков, сохранил долю участия и обеспечил продолжение проекта без необходимости ликвидации СП. Решение МКАС было добровольно исполнено.

Наши преимущества

20+

Обслуживаемых юрисдикций

800+

Довольных клиентов

Ориентированность на долгосрочный результат

Компетентные и всесторонние решения, которые помогают наладить бизнес-процессы и обеспечить прибыль. Даже в сложных судебных делах.

Уникальные предложения для любой юрисдикции

Наш обширный международный опыт позволяет предлагать уникальные решения, выходящие за рамки стандартных пакетов услуг.

Экспертиза и признание

Наши специалисты публикуются в ведущих изданиях, задавая тренды и укрепляя свой статус экспертов в юриспруденции.

Сотрудничество с лидерами рынка

Среди наших клиентов — крупные компании и лидеры отраслей.

46 лет

Совокупный опыт команды


FAQ

Можно ли заключить арбитражное соглашение после возникновения спора?

Да, возможно заключение отдельного соглашения о передаче уже возникшего спора в арбитраж.

Что делать, если арбитражное решение вынесено в стране, не участвующей в Нью-Йоркской конвенции?

В таком случае его исполнение возможно только по национальному законодательству государства, где оно предъявляется к исполнению.

Можно ли параллельно подать иск в арбитраж и в государственный суд?

Нет. Если имеется действующее арбитражное соглашение, государственный суд обязан прекратить производство по делу.

Что нужно предпринять в целях защиты интересов?

Рекомендуется:

  • необходимо сформулировать арбитражную и правовую оговорку;

  • определить место исполнения обязательств;

  • выявить расположение активов контрагента;

  • предусмотреть обеспечительные меры и порядок обмена документами.

Можно ли оспорить арбитражное решение, если оно кажется несправедливым?

Да, но основания для оспаривания арбитражного решения ограничены. Согласно Нью-Йоркской конвенции 1958 года, решение может быть оспорено, если арбитражное соглашение недействительно, нарушены процедурные права стороны (например, не уведомлена о разбирательстве), арбитраж превысил свои полномочия или решение противоречит публичному порядку. Субъективное восприятие несправедливости не является достаточным основанием.

Как выбрать подходящий арбитражный институт для разрешения спора?

Выбор зависит от специфики спора и интересов сторон. Нередко выбирают ICC (Париж) для сложных транснациональных контрактов, SIAC (Сингапур) — для азиатских сделок, а МКАС при ТПП РФ — для споров с российским элементом. Важно учитывать репутацию института, язык разбирательства, стоимость и применимое право, а также предусмотреть это в арбитражной оговорке.

Что делать, если иностранный контрагент уклоняется от исполнения судебного решения?

Если решение вынесено иностранным судом, можно инициировать его исполнение в юрисдикции, где находятся активы контрагента, при наличии международного договора о правовой помощи или принципа взаимности. Для арбитражных решений применяется Нью-Йоркская конвенция. Также возможно обращение к третьим юрисдикциям или инициирование процедур взыскания через связанные компании.

Можно ли использовать медиацию для урегулирования международного коммерческого спора?

Да, медиация — эффективный способ урегулирования споров, особенно если стороны хотят сохранить деловые отношения. Она регулируется, например, Сингапурской конвенцией 2018 года, которая обеспечивает исполнение мировых соглашений в участвующих странах. Медиация позволяет сторонам самостоятельно выработать решение с помощью нейтрального посредника, экономя время и затраты.
ВСе вопросы и ответы