Обмен международным опытом российского и китайского бизнеса: санкционный комплаенс

Китайская практика: фидуциарные схемы и нормативные ограничения

В практике взаимодействия с китайскими контрагентами участились случаи регистрации компаний на менеджеров или аффилированных лиц. Это делается с целью минимизации рисков попадания в санкционные списки. Формально компания регистрируется в КНР на имя гражданина Китая, а связь с фактическим владельцем (бенефициаром) осуществляется через доверительные соглашения, личные договорённости или структуру VIE (Variable Interest Entity).

Контроль сохраняется, но его юридическая защищённость ограничена. Китайское корпоративное право основывается на принципе формального владения: если бенефициар не отражён в уставных документах и реестрах SAMR, его интересы в случае конфликта не защищены. Ситуация осложняется тем, что номинальный акционер может фактически распоряжаться компанией — особенно если отсутствует нотариально удостоверенное соглашение.

Дополнительно с 2024 года в КНР введены требования по раскрытию информации о бенефициарных владельцах (BOI) в рамках мер по борьбе с отмыванием доходов. Компании обязаны подавать сведения в контролирующие органы, однако эти данные не являются публичными. Это создаёт баланс между внутренним контролем и сохранением внешней конфиденциальности.

Российская практика: юридически допустимая непрозрачность

Российский бизнес, особенно крупный, действует в подобных схемах с 2022 года. Государство официально разрешило скрывать данные об участниках компаний, попавших под санкции или работающих с подсанкционными лицами. Такие компании исключаются из публичной версии ЕГРЮЛ по заявлению, и их учредители и руководители становятся юридически «невидимыми» для внешнего мира.

Широко применяются и другие формы защиты:

ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд) — структура, в которой активы формально принадлежат фонду, а не физическому лицу. Владелец паёв контролирует бизнес через инвестиционный комитет.

Дробление долей — участие распределяется между несколькими аффилированными структурами, чтобы ни один владелец не пересекал порог (например, 25% или 50%), при котором срабатывают санкционные критерии.

Перерегистрация (редомициляция) — компании массово переносят юрисдикцию в САР (специальные административные районы РФ), а также в дружественные юрисдикции: ОАЭ, Казахстан, Турция.

Взаимное заимствование подходов

Примечательно, что китайский бизнес всё чаще применяет «российские» решения — в частности, регистрация через номиналов и создание компаний в дружественных юрисдикциях. В то же время российские структуры осваивают китайские модели с использованием аффилированных посредников и доверительных отношений вместо формального владения.

Различия между подходами остаются:

• В Китае подобные схемы часто находятся вне правового поля и несут серьёзные юридические риски;

• В России они легализованы и институционализированы — закрытие данных, ЗПИФы, регистрация в САР возможны с согласия государства.

Общее у обоих подходов — высокая доля фидуциарных отношений и постепенное смещение акцента с юридической формы на фактический контроль.

Практические рекомендации для импортёров из КНР

1. Открывайте расчётные счета в РФ. Это позволяет сократить сроки поступления средств, минимизировать потери на комиссиях и повысить предсказуемость финансовых потоков.

2. Избегайте прямых расчётов с подсанкционными банками. Даже если ваш российский партнёр не в санкционных списках, банк-посредник может заблокировать перевод.

3. Проводите предварительный комплаенс-проверку по бенефициарам. Используйте локальные юридические и финансовые структуры, обладающие экспертизой в международном санкционном праве.

4. Диверсифицируйте юрисдикции. Гибридные схемы (офшор + юрисдикция РФ/КНР) повышают устойчивость бизнеса к ограничениям.

Заключение

Современные условия требуют от бизнеса изощрённых решений. Структурирование владения, выбор юрисдикции и защита информации — не вопросы комфорта, а инструменты выживания. Китайский и российский опыт в этом плане всё больше сближаются, образуя собственную «санкционную правовую традицию». Главный вывод: адаптация — не обход закона, а реакция на меняющуюся среду. В такой ситуации побеждает не тот, кто скрывается, а тот, кто грамотно управляет рисками.