Разблокировка счёта по 115-ФЗ
Разблокировка счёта по 115-ФЗ направлена на восстановление операционной деятельности бизнеса при приостановлении банковского обслуживания, отказе в проведении платежей или ограничении доступа к системе ДБО. Процедура позволяет юридическим лицам подтвердить легитимность экономических операций, снять ограничения с расчётных счетов и оспорить неправомерные действия банковских организаций. Системное правовое сопровождение комплаенс-проверок обеспечивает правильное формирование доказательной базы для банка, урегулирование претензий финансового мониторинга и реабилитацию компании через Межведомственную комиссию при Банке России с исключением из специализированных отказных списков.
Свяжитесь с нами
Оставьте заявку и наши юристы свяжутся с вами в юлижайшее время, чтобы провести бесплатную консультацию по вашему вопросу
Подробнее об услуге
- Правовая природа и нормативные основания применения 115-ФЗ
- Причины и формы банковских ограничений по 115-ФЗ
- Сравнительный анализ мер ограничений и порядка реагирования
- Требования к формированию доказательной базы для банковского комплаенса
- Перечень документов для прохождения комплаенса и снятия ограничений
- Этапы разблокировки счёта и процедуры реабилитации компании
- Сопровождение разблокировки счетов по 115-ФЗ юристами KDpartners
Правовая природа и нормативные основания применения 115-ФЗ
Правовой механизм противодействия легализации доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма в Российской Федерации регламентируется Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Положения закона наделяют кредитные организации полномочиями по осуществлению непрерывного противолегализационного контроля операций клиентов, оценке степени риска совершения сомнительных транзакций и применению мер по ограничению банковского обслуживания.
Нормативно-правовую основу противолегализационного контроля и финансового мониторинга формируют следующие акты:
- Положение Банка России от 02.03.2012 № 375-П, устанавливающее требования к правилам внутреннего контроля кредитных организаций и признакам сомнительных операций;
- Положение Банка России от 15.01.2023 № 795-П, регламентирующее порядок применения мер при обнаружении высокорисковых операций и взаимодействия банков с Центральным банком РФ;
- Положение Банка России от 23.06.2022 № 795-П (и смежные нормативные указания ЦБ РФ), претворяющее в жизнь дифференцированную систему оценки риска хозяйствующих субъектов платформы «Знай своего клиента» (ЗСК);
- Федеральный закон от 30.12.2021 № 423-ФЗ, внесший изменения в 115-ФЗ в части внедрения механизмов реабилитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и обжалования решений банков через Межведомственную комиссию при Центральном банке РФ.
При осуществлении контроля финансовые организации руководствуются также методическими рекомендациями Банка России, определяющими признаки транзитных операций, критерии оценки налоговой нагрузки (менее 0,9 % от оборота по счёту) и параметры отклонения сумм уплачиваемых налогов от масштабов ведения бизнеса.
Причины и формы банковских ограничений по 115-ФЗ
Кредитные организации применяют меры противолегализационного контроля при выявлении операций, признаваемых сомнительными в соответствии с критериями Банка России и внутренними правилами комплаенс-контроля.
Основаниями для квалификации деятельности клиента как высокорисковой выступают следующие факторы:
- несоответствие заявленных при открытии счёта видов экономической деятельности (ОКВЭД) фактически проводимым расчётам;
- перечисление денежных средств контрагентам, обладающим признаками «технических» структур или компаний с высоким уровнем риска по системе «Знай своего клиента»;
- систематическое снятие наличных денежных средств или регулярное перечисление средств на счета физических лиц без удержания НДФЛ и уплаты страховых взносов;
- минимальный уровень налоговой нагрузки (менее 0,9 % от общего оборота по расчётному счёту);
- транзитный характер платежей, при котором поступающие средства перечисляются третьим лицам в течение 1–2 дней без покрытия операционных расходов на аренду, коммунальные услуги и выплату заработной платы;
- непредставление клиентом запрошенных банком документов и письменных пояснений в установленный срок.
В зависимости от степени выявленного риска кредитные организации применяют следующие формы ограничений:
- направление запроса о представлении документов и письменных пояснений, раскрывающих экономический смысл совершаемых операций, с временным приостановлением проводимых транзакций;
- отказ в выполнении распоряжения клиента о совершении конкретной операции (на основании пункта 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ);
- приостановление или полное ограничение доступа к системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО), исключающее возможность проведения расчётов через интернет-банк;
- расторжение договора банковского счёта в одностороннем порядке (на основании пункта 11.2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ) при принятии в течение одного года двух и более решений об отказе в выполнении распоряжений клиента;
- внесение сведений о компании в электронные базы данных отказов Банка России (так называемые «отказные списки»), повлекшее присвоение высокой категории риска и ограничение расчётов в других финансовых организациях.
Сравнительный анализ мер ограничений и порядка реагирования
Сравнение форм банковских ограничений по 115-ФЗ и порядок процессуальных действий для их снятия приведены в таблице ниже.
Вид ограничения
Правовое основание
Срок реагирования / рассмотрения
Направляемые документы и процессуальные действия
Запрос документов и пояснений
Пункт 14 статьи 7 Закона № 115-ФЗ
2–7 рабочих дней на представление документов (устанавливается банком)
Составление письменного пояснения экономического смысла операций, представление первичных документов, договоров и налоговой отчётности
Отказ в проведении операции
Пункт 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ
5 рабочих дней на информирование клиента; рассмотрение документов банком до 10 рабочих дней
Подача заявления о пересмотре решения с приложением доказательств реальности сделки; при повторном отказе — обращение в Межведомственную комиссию при Банке России
Ограничение доступа к ДБО
Внутренние правила банковского обслуживания, статьи 6 и 7 Закона № 115-ФЗ
От 3 до 10 рабочих дней с момента предоставления полного пакета документов
Представление полного пакета первичной документации по запрошенным операциям, доказательств наличия штата, ресурсов и уплаты налогов на бумажном носителе
Одностороннее расторжение договора
Пункт 11.2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ
60 дней со дня направления уведомления банком
Заявление о переводе остатка денежных средств на счёт в другом банке либо обжалование правомерности двух предшествующих отказов через МВК ЦБ РФ или суд
Требования к формированию доказательной базы для банковского комплаенса
Формирование доказательной базы для службы финансового мониторинга кредитной организации направлено на подтверждение реальности хозяйственных операций и легитимности происхождения денежных средств. При оценке представленных материалов банк анализирует соответствие финансово-хозяйственной деятельности клиента стандартам делового оборота и нормативным требованиям Банка России.
Для подтверждения добросовестности и экономического смысла совершаемых операций формируют доказательную базу, включающую следующие параметры:
- обоснование экономической целесообразности конкретной сделки, отражающее порядок формирования цены, выбор контрагента и коммерческую выгоду сторон;
- подтверждение наличия материально-технических ресурсов, штатных сотрудников, складских и производственных площадей, необходимых для исполнения договорных обязательств;
- документальное отражение логистической цепочки поставки товаров или выполнения работ с указанием сведений о транспортных средствах, перевозчиках и складах промежуточного хранения;
- предоставление сведений о структуре и размере налоговой нагрузки, а также о регулярности уплаты обязательных платежей в бюджетную систему РФ по всем открытым счетам;
- подтверждение проявления должной осмотрительности при выборе контрагентов с приложением выписок из государственных реестров, коммерческих предложений и деловой переписки.
Письменные пояснения подготавливают в строго последовательной форме с привязкой каждого утверждения к соответствующим первичным учётным документам и выпискам по банковским счетам.
Перечень документов для прохождения комплаенса и снятия ограничений
Состав документов, запрашиваемых кредитной организацией для проведения комплаенс-проверки и принятия решения о снятии ограничений, зависит от характера проведённых операций и вида хозяйственной деятельности организации. Финансовая организация оценивает представленные материалы в совокупности на предмет их достоверности и соответствия фактическим денежным потокам по расчётному счёту.
При прохождении банковского комплаенса предоставляют следующие категории документов:
- учредительные документы, решения о назначении единоличного исполнительного органа, действующие выписки из ЕГРЮЛ и штатное расписание компании;
- двусторонние договоры, спецификации, дополнительные соглашения и приложения к контрактам по проверяемым операциям;
- первичные учётные документы, подтверждающие факт отгрузки товаров, выполнения работ или оказания услуг (универсальные передаточные документы, товарные накладные ТОРГ-12, акты приёма-передачи, товарно-транспортные накладные);
- банковские выписки с иных расчётных счетов, подтверждающие уплату налоговых платежей, страховых взносов, арендной платы и иных операционных расходов;
- договоры аренды или свидетельства о праве собственности на офисные, складские и производственные помещения, а также акты сдачи-приёмки помещений;
- документы, подтверждающие наличие ресурсов для выполнения обязательств (сведения о численности сотрудников по форме ЕФС-1, данные о находящемся на балансе или в аренде оборудовании и автотранспорте);
- письменные разъяснения руководителя компании, подробно раскрывающие экономический смысл совершённых операций, порядок взаимодействия с контрагентами и принцип ценообразования.
Этапы разблокировки счёта и процедуры реабилитации компании
Процедура снятия ограничений, установленных финансовыми организациями в рамках противолегализационного контроля, включает последовательное прохождение досудебного, административного или судебного порядков обжалования.
Снятие банковских ограничений и реабилитация компании осуществляются в следующем порядке:
- получение официального запроса или уведомления Банка с выявления причин приостановления обслуживания или отказа в совершении операции;
- сбор, формирование и подача пакета первичных учётных документов, договоров и письменных пояснений в кредитную организацию в установленный ею срок;
- рассмотрение службой финансового мониторинга представленных материалов и получение мотивированного решения банка о снятии ограничений либо о сохранении отказа в течение 7–10 рабочих дней;
- направление обращения о пересмотре решения Банка в Межведомственную комиссию (МВК) при Центральном банке РФ с приложением доказательств реальности финансово-хозяйственной деятельности при повторном отказе;
- рассмотрение обращения Межведомственной комиссией при ЦБ РФ в течение 20 рабочих дней с вынесением решения, обязательного для исполнения кредитной организацией;
- исключение сведений о компании из электронных баз данных отказов ЦБ РФ (отказных списков) и снижение уровня риска в системе «Знай своего клиента» при положительном решении МВК;
- обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании действий кредитной организации незаконными, признании расторжения договора недействительным и взыскании причинённых убытков при исчерпании досудебного порядка.
Сопровождение разблокировки счетов по 115-ФЗ юристами KDpartners
Специалисты юридической компании KDpartners осуществляют правовую защиту юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при блокировке расчётных счетов, ограничении доступа к системе ДБО и от отказов в проведении финансовых операций по 115-ФЗ. Юристы анализируют вынесенные банками ограничения, формируют экономико-правовое обоснование транзакций, подготавливают пакеты документов для органов банковского комплаенса, а также представляют интересы клиентов в Межведомственной комиссии при Центральном банке РФ и арбитражных судах.
Обратиться к специалистам можно по форме обратной связи выше или по указанным на сайте контактам.
Успешные кейсы
Примеры правовых решений, разработанных с учётом специфики запроса, отрасли и юрисдикции.
Открытие счёта для российского дистрибьютора, поставляющего товары в Сербию
Ситуация клиента
Российская компания поставляет сельхозпродукцию в Сербию и ведёт расчёты в рублях и евро. Частные банки предлагали невыгодные условия конвертации валют.
Наше решение
-
Подготовили финансовые документы, подтверждающие реальный товарооборот между Россией и Сербией.
-
Согласовали с Poštanska Štedionica индивидуальные условия конвертации RSD → RUB → EUR.
-
Организовали сопровождение клиента на встрече с банком, чтобы упростить процесс рассмотрения заявки.
Результат
Счёт был открыт за 14 рабочих дней, компания экономит до 5% на конвертационных расходах при каждом переводе.
Открытие счёта для российской экспортно-импортной компании
Ситуация клиента
Российская компания, занимающаяся экспортом и импортом, столкнулась с трудностями в международных расчётах и искала надёжный банк для обслуживания своих операций.
Наше решение
Мы предложили открыть корпоративный счёт в Adriatic Bank, учитывая его лояльность к российским компаниям и возможность работы с различными валютами. Подготовили необходимый пакет документов, организовали перевод и заверение документов.
Выгода клиента
Компания смогла продолжить свою деятельность без перебоев, обеспечив стабильность международных расчётов и сохранив доверие своих партнёров.
Испанская логистическая компания получает удобный канал для работы с Китаем
Ситуация клиента
Китайские банки запрашивали дополнительные документы и задерживали SWIFT-платежи.
Наше решение
-
Помогли компании открыть расчётный счёт в ВТБ Шанхай с поддержкой валютных расчётов в EUR, USD и CNY.
-
Подготовили пояснительную записку для банка, описав структуру бизнеса и регулярные операции.
-
Подключили к Китайской национальной платёжной системе CNAPS.
Результат
Компания принимает платежи в юанях без необходимости конвертации и экономит на банковских комиссиях. Среднее время прохождения платежей сократилось с 5 дней до 24 часов.
Блокировка счета из-за массового юридического адреса
Ситуация
IT-компания, зарегистрированная в Ташкенте, столкнулась с блокировкой расчетного счета в банке из-за того, что ее юридический адрес числился в списке «массовых».
Наше решение
-
Полностью переоформили регистрацию компании, сменив юридический адрес.
-
Провели переговоры с банком и налоговой.
Результат
Через 4 рабочих дня счет был разблокирован, а компания получила безопасный юридический адрес.
Консультация по применимости санкций ЕС к сделке по поставке оборудования в Сербию
Ситуация
Компания из РФ поставляла высокотехнологичное оборудование через посредника в Сербии. Вопрос заключался в том, подпадает ли продукция под ограничения по экспорту из ЕС, так как часть компонентов была европейского происхождения.
Наше решение
Мы проанализировали техническую документацию, товарные коды и юрисдикции производителей, сопоставили данные с ограничениями ЕС. Подготовили правовое заключение, подтверждающее допустимость поставки с определёнными условиями, и рекомендации по документальному сопровождению сделки.
Результат
Сделка была завершена без нарушений. Клиент использовал заключение в переговорах с европейским поставщиком и страховой компанией.
Отказ иностранного банка из-за сделки с формально «чистой» российской компанией
Ситуация
Европейский клиент отказался от контракта с российской компанией, сославшись на «возможные санкционные риски». Компания не фигурировала ни в одном из официальных списков.
Наше решение
Провели расширенную проверку: установили, что одним из соучредителей является компания, на 49% принадлежащая SDN-лицу, а также выявили связь через бывшего директора с подсанкционным холдингом. Подготовили меморандум о вероятности блокировки активов при зарубежных расчётах.
Результат
Компания изменила структуру владения и выстроила альтернативную схему взаимодействия с новым партнёром. Сделка была сохранена с другими условиями.
Блокировка международного перевода из-за санкций
Ситуация
Российская компания не могла оплатить партию оборудования из Китая через европейский банк, платёж был отклонён из-за санкционных ограничений на корреспондентские счета.
Решение
Предложили открыть NRA-счёт в Bank of Ningbo, подключённый к системе CIPS (китайский аналог SWIFT). Оформили доверенность, сопроводили подачу документов через китайского агента, прохождение валютного контроля и комплаенс в банке.
Результат
Счёт был открыт за 7 рабочих дней. Перевод в юанях прошёл успешно в течение 24 часов. Компания наладила стабильные расчёты с китайским поставщиком, исключив риски блокировки транзакций в будущем.
NRA-счёт для логистической компании
Ситуация
Российская компания занимается доставкой оборудования из Китая, но не имеет юрлица в КНР.
Решение
Открыт NRA-счёт в юанях в Kunlun Bank через китайского представителя по доверенности.
Результат
Компания начала напрямую оплачивать закупки, снизив издержки на 12%.
Открытие счёта через китайского логиста
Ситуация
Белорусская компания импортирует товары из Тайчжоу.
Решение
С помощью логистического партнёра открыт NRA-счёт в Bank of Taizhou.
Результат
Заказчик проводит регулярные оплаты в CNY без регистрации в КНР.
Восстановление китайского счёта после смены представителя
Ситуация
Компания с иностранным участием потеряла доступ к корпоративному счёту после увольнения законного представителя в КНР.
Наше решение
Через процедуры смены 法定代表人 и нотариальных действий в КНР, подали обновления в банк, налоговую и торгово-промышленную палату.
Результат
Активы компании разблокированы, полный контроль восстановлен в течение 3 недель.
Открытие криптокошелька для приёма оплаты на e-commerce-сайте
Ситуация
Владелец интернет-магазина обратился с запросом на внедрение криптовалютной формы оплаты с возможностью разделения доступа между бухгалтерией и операционным отделом.
Решение
Подобрали проверенного провайдера кошельков, разработали регламент внутренних операций, разделили права доступа по ролям. Для защиты интересов собственника были дополнительно оформлены положения в локальных документах о правилах распоряжения средствами.
Результат
Криптокошелёк интегрирован в сайт, операции по приёму оплаты легализованы, структура управления активами зафиксирована в юридических документах.
Получение лицензии OFAC для разблокировки активов российского банка
Ситуация
Российский банк, не включённый в список SDN, столкнулся с блокировкой долларовой транзакции в США. Средства зависли без объяснений, выполнение обязательств оказалось под угрозой.
Наше решение
Провели санкционный анализ, исключили 50% Rule, подготовили заявление на индивидуальную лицензию OFAC. Подачу оформили через американского агента, сопровождаем коммуникацию.
Результат
Банк избежал вторичных рисков, получил законный способ завершить сделку. Использовали практику, отработанную на кейсах крупнейшей инвесткомпании РФ.
Наши преимущества
20+
Обслуживаемых юрисдикций
800+
Довольных клиентов
Ориентированность на долгосрочный результат
Компетентные и всесторонние решения, которые помогают наладить бизнес-процессы и обеспечить прибыль. Даже в сложных судебных делах.
Уникальные предложения для любой юрисдикции
Наш обширный международный опыт позволяет предлагать уникальные решения, выходящие за рамки стандартных пакетов услуг.
Экспертиза и признание
Наши специалисты публикуются в ведущих изданиях, задавая тренды и укрепляя свой статус экспертов в юриспруденции.
Сотрудничество с лидерами рынка
Среди наших клиентов — крупные компании и лидеры отраслей.
46 лет
Совокупный опыт команды
FAQ
Какие будут правовые последствия для компании при отказе банка в проведении транзакции по 115-ФЗ или расторжении договора счёта, и чем грозит перечисление остатка денег в другой банк?
При совершении двух и более отказов в проведении операций или расторжении договора банковского счёта по 115-ФЗ сведения о компании передаются в Банк России и Росфинмониторинг. Это приводит к присвоению организации высокой категории риска в платформе «Знай своего клиента» (ЗСК) и попаданию в межбанковские «отказные списки». При попытке перевести остаток средств в другой банк кредитная организация часто удерживает повышенную заградительную комиссию (до 10–30 %), а новый банк с высокой вероятностью также заблокирует списанные средства до прохождения процедур реабилитации.
Правомерен ли удержанный банком заградительный тариф (комиссия) при закрытии счёта и переводе остатка денежных средств в другую финансовую организацию из-за блокировки по 115-ФЗ?
Применение заградительных комиссий (от 10 % до 30 %) при закрытии счетов или переводе остатков в связи с непредставлением документов по 115-ФЗ признаётся судебной практикой Верховного Суда РФ неправомерным. Закон № 115-ФЗ наделяет банки правом ограничить обслуживание, но не даёт полномочий на взимание штрафных санкций за прекращение договора. Такие комиссии квалифицируются судами как неосновательное обогащение и подлежат взысканию с банка в арбитражном порядке вместе с процентами за пользование чужими денежными средствами.
Какие ограничения накладываются на работу организации, если Центральный банк РФ присвоил ей «красный» (высокий) уровень риска в платформе «Знай своего клиента» (ЗСК)?
При отнесении компании к высокой группе риска в платформе ЗСК кредитные организации обязаны в силу закона отказать в выполнении распоряжений о переводе денежных средств, выдаче наличных, а также заблокировать использование системы ДБО и корпоративных карт. В таком режиме допускаются только строго ограниченные платежи: выплата заработной платы сотрудникам (в пределах ранее проводимых сумм), уплата налогов, сборов и обязательных страховых взносов, а также платежи по исполнению процедур банкротства.
Позволяет ли процедура реабилитации через Межведомственную комиссию при Банке России полностью исключить компанию из баз данных отказников и сбросить повышенный риск ЗСК?
Положительное решение Межведомственной комиссии (МВК) при Банке России является обязательным для всех финансовых организаций на территории РФ. После вынесения такого решения Банк России обновляет сведения в централизованной базе отказов, а кредитная организация обязана немедленно восстановить обслуживание, снять ограничения на проведение операций и скорректировать уровень риска компании в платформе «Знай своего клиента».
Что происходит с денежными средствами на расчётном счёте, если банк заблокировал операции, а компания находится в процессе ликвидации или банкротства?
Ограничения по 115-ФЗ не препятствуют проведению расчётов, предусмотренных законодательством о ликвидации и банкротстве. Кредитная организация обязана исполнять распоряжения ликвидатора или арбитражного управляющего по уплате текущих коммунальных и эксплуатационных платежей, выплате выходных пособий, а также по распределению остатка имущества ликвидируемого юридического лица между участниками (акционерами) после полного удовлетворения требований кредиторов.
ВСе вопросы и ответы
Вас может заинтересовать
Наша компания предоставляет более 200 наименований услуг в различных областях права более чем в 20 юрисдикциях
Проведение международных расчётов
Разработка схем платёжного посредничества
Консультации по трансграничным денежным переводам
Открытие счетов в платёжных системах
Открытие счёта в банках Казахстана
Открытие счёта в банках Гонконга
Открытие счёта в банках Узбекистана
Открытие счёта в банках Армении
Открытие счёта в банках Грузии
Статьи по теме
Все статьи
Рабочая схема e-commerce с Китаем: налоги, логистика, валютный контроль и защита интересов
Рост объёмов трансграничной торговли между Китаем и Россией привёл к смене фундаментальных правил. Использование «серых» карго-схем и полулегальных финансовых цепочек окончательно утратило жизнеспособность. Сегодня российские маркетплейсы (Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет) требуют полного комплекта таможенных деклараций, системы маркировки и подтверждения легальности происхождения каждого товара.
Процедура открытия счетов в Гонконге для российских компаний
Гонконг сохраняет статус ключевого финансового и торгового хаба для участников внешнеэкономической деятельности (ВЭД), работающих с Азиатско-Тихоокеанским регионом (АТР). Использование гонконгской юрисдикции позволяет компании выстраивать легальные торговые маршруты, проводить расчёты в китайских юанях (CNY), гонконгских долларах (HKD) и дирхамах (AED), а также защищать активы в рамках юрисдикции с понятным коммерческим правом.
Все статьи
Разблокировка счёта по 115-ФЗ направлена на восстановление операционной деятельности бизнеса при приостановлении банковского обслуживания, отказе в проведении платежей или ограничении доступа к системе ДБО. Процедура позволяет юридическим лицам подтвердить легитимность экономических операций, снять ограничения с расчётных счетов и оспорить неправомерные действия банковских организаций. Системное правовое сопровождение комплаенс-проверок обеспечивает правильное формирование доказательной базы для банка, урегулирование претензий финансового мониторинга и реабилитацию компании через Межведомственную комиссию при Банке России с исключением из специализированных отказных списков.
Свяжитесь с нами
Оставьте заявку и наши юристы свяжутся с вами в юлижайшее время, чтобы провести бесплатную консультацию по вашему вопросу
Подробнее об услуге
- Правовая природа и нормативные основания применения 115-ФЗ
- Причины и формы банковских ограничений по 115-ФЗ
- Сравнительный анализ мер ограничений и порядка реагирования
- Требования к формированию доказательной базы для банковского комплаенса
- Перечень документов для прохождения комплаенса и снятия ограничений
- Этапы разблокировки счёта и процедуры реабилитации компании
- Сопровождение разблокировки счетов по 115-ФЗ юристами KDpartners
Правовая природа и нормативные основания применения 115-ФЗ
Правовой механизм противодействия легализации доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма в Российской Федерации регламентируется Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Положения закона наделяют кредитные организации полномочиями по осуществлению непрерывного противолегализационного контроля операций клиентов, оценке степени риска совершения сомнительных транзакций и применению мер по ограничению банковского обслуживания.
Нормативно-правовую основу противолегализационного контроля и финансового мониторинга формируют следующие акты:
- Положение Банка России от 02.03.2012 № 375-П, устанавливающее требования к правилам внутреннего контроля кредитных организаций и признакам сомнительных операций;
- Положение Банка России от 15.01.2023 № 795-П, регламентирующее порядок применения мер при обнаружении высокорисковых операций и взаимодействия банков с Центральным банком РФ;
- Положение Банка России от 23.06.2022 № 795-П (и смежные нормативные указания ЦБ РФ), претворяющее в жизнь дифференцированную систему оценки риска хозяйствующих субъектов платформы «Знай своего клиента» (ЗСК);
- Федеральный закон от 30.12.2021 № 423-ФЗ, внесший изменения в 115-ФЗ в части внедрения механизмов реабилитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и обжалования решений банков через Межведомственную комиссию при Центральном банке РФ.
При осуществлении контроля финансовые организации руководствуются также методическими рекомендациями Банка России, определяющими признаки транзитных операций, критерии оценки налоговой нагрузки (менее 0,9 % от оборота по счёту) и параметры отклонения сумм уплачиваемых налогов от масштабов ведения бизнеса.
Причины и формы банковских ограничений по 115-ФЗ
Кредитные организации применяют меры противолегализационного контроля при выявлении операций, признаваемых сомнительными в соответствии с критериями Банка России и внутренними правилами комплаенс-контроля.
Основаниями для квалификации деятельности клиента как высокорисковой выступают следующие факторы:
- несоответствие заявленных при открытии счёта видов экономической деятельности (ОКВЭД) фактически проводимым расчётам;
- перечисление денежных средств контрагентам, обладающим признаками «технических» структур или компаний с высоким уровнем риска по системе «Знай своего клиента»;
- систематическое снятие наличных денежных средств или регулярное перечисление средств на счета физических лиц без удержания НДФЛ и уплаты страховых взносов;
- минимальный уровень налоговой нагрузки (менее 0,9 % от общего оборота по расчётному счёту);
- транзитный характер платежей, при котором поступающие средства перечисляются третьим лицам в течение 1–2 дней без покрытия операционных расходов на аренду, коммунальные услуги и выплату заработной платы;
- непредставление клиентом запрошенных банком документов и письменных пояснений в установленный срок.
В зависимости от степени выявленного риска кредитные организации применяют следующие формы ограничений:
- направление запроса о представлении документов и письменных пояснений, раскрывающих экономический смысл совершаемых операций, с временным приостановлением проводимых транзакций;
- отказ в выполнении распоряжения клиента о совершении конкретной операции (на основании пункта 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ);
- приостановление или полное ограничение доступа к системе дистанционного банковского обслуживания (ДБО), исключающее возможность проведения расчётов через интернет-банк;
- расторжение договора банковского счёта в одностороннем порядке (на основании пункта 11.2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ) при принятии в течение одного года двух и более решений об отказе в выполнении распоряжений клиента;
- внесение сведений о компании в электронные базы данных отказов Банка России (так называемые «отказные списки»), повлекшее присвоение высокой категории риска и ограничение расчётов в других финансовых организациях.
Сравнительный анализ мер ограничений и порядка реагирования
Сравнение форм банковских ограничений по 115-ФЗ и порядок процессуальных действий для их снятия приведены в таблице ниже.
|
Вид ограничения |
Правовое основание |
Срок реагирования / рассмотрения |
Направляемые документы и процессуальные действия |
|
Запрос документов и пояснений |
Пункт 14 статьи 7 Закона № 115-ФЗ |
2–7 рабочих дней на представление документов (устанавливается банком) |
Составление письменного пояснения экономического смысла операций, представление первичных документов, договоров и налоговой отчётности |
|
Отказ в проведении операции |
Пункт 11 статьи 7 Закона № 115-ФЗ |
5 рабочих дней на информирование клиента; рассмотрение документов банком до 10 рабочих дней |
Подача заявления о пересмотре решения с приложением доказательств реальности сделки; при повторном отказе — обращение в Межведомственную комиссию при Банке России |
|
Ограничение доступа к ДБО |
Внутренние правила банковского обслуживания, статьи 6 и 7 Закона № 115-ФЗ |
От 3 до 10 рабочих дней с момента предоставления полного пакета документов |
Представление полного пакета первичной документации по запрошенным операциям, доказательств наличия штата, ресурсов и уплаты налогов на бумажном носителе |
|
Одностороннее расторжение договора |
Пункт 11.2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ |
60 дней со дня направления уведомления банком |
Заявление о переводе остатка денежных средств на счёт в другом банке либо обжалование правомерности двух предшествующих отказов через МВК ЦБ РФ или суд |
Требования к формированию доказательной базы для банковского комплаенса
Формирование доказательной базы для службы финансового мониторинга кредитной организации направлено на подтверждение реальности хозяйственных операций и легитимности происхождения денежных средств. При оценке представленных материалов банк анализирует соответствие финансово-хозяйственной деятельности клиента стандартам делового оборота и нормативным требованиям Банка России.
Для подтверждения добросовестности и экономического смысла совершаемых операций формируют доказательную базу, включающую следующие параметры:
- обоснование экономической целесообразности конкретной сделки, отражающее порядок формирования цены, выбор контрагента и коммерческую выгоду сторон;
- подтверждение наличия материально-технических ресурсов, штатных сотрудников, складских и производственных площадей, необходимых для исполнения договорных обязательств;
- документальное отражение логистической цепочки поставки товаров или выполнения работ с указанием сведений о транспортных средствах, перевозчиках и складах промежуточного хранения;
- предоставление сведений о структуре и размере налоговой нагрузки, а также о регулярности уплаты обязательных платежей в бюджетную систему РФ по всем открытым счетам;
- подтверждение проявления должной осмотрительности при выборе контрагентов с приложением выписок из государственных реестров, коммерческих предложений и деловой переписки.
Письменные пояснения подготавливают в строго последовательной форме с привязкой каждого утверждения к соответствующим первичным учётным документам и выпискам по банковским счетам.
Перечень документов для прохождения комплаенса и снятия ограничений
Состав документов, запрашиваемых кредитной организацией для проведения комплаенс-проверки и принятия решения о снятии ограничений, зависит от характера проведённых операций и вида хозяйственной деятельности организации. Финансовая организация оценивает представленные материалы в совокупности на предмет их достоверности и соответствия фактическим денежным потокам по расчётному счёту.
При прохождении банковского комплаенса предоставляют следующие категории документов:
- учредительные документы, решения о назначении единоличного исполнительного органа, действующие выписки из ЕГРЮЛ и штатное расписание компании;
- двусторонние договоры, спецификации, дополнительные соглашения и приложения к контрактам по проверяемым операциям;
- первичные учётные документы, подтверждающие факт отгрузки товаров, выполнения работ или оказания услуг (универсальные передаточные документы, товарные накладные ТОРГ-12, акты приёма-передачи, товарно-транспортные накладные);
- банковские выписки с иных расчётных счетов, подтверждающие уплату налоговых платежей, страховых взносов, арендной платы и иных операционных расходов;
- договоры аренды или свидетельства о праве собственности на офисные, складские и производственные помещения, а также акты сдачи-приёмки помещений;
- документы, подтверждающие наличие ресурсов для выполнения обязательств (сведения о численности сотрудников по форме ЕФС-1, данные о находящемся на балансе или в аренде оборудовании и автотранспорте);
- письменные разъяснения руководителя компании, подробно раскрывающие экономический смысл совершённых операций, порядок взаимодействия с контрагентами и принцип ценообразования.
Этапы разблокировки счёта и процедуры реабилитации компании
Процедура снятия ограничений, установленных финансовыми организациями в рамках противолегализационного контроля, включает последовательное прохождение досудебного, административного или судебного порядков обжалования.
Снятие банковских ограничений и реабилитация компании осуществляются в следующем порядке:
- получение официального запроса или уведомления Банка с выявления причин приостановления обслуживания или отказа в совершении операции;
- сбор, формирование и подача пакета первичных учётных документов, договоров и письменных пояснений в кредитную организацию в установленный ею срок;
- рассмотрение службой финансового мониторинга представленных материалов и получение мотивированного решения банка о снятии ограничений либо о сохранении отказа в течение 7–10 рабочих дней;
- направление обращения о пересмотре решения Банка в Межведомственную комиссию (МВК) при Центральном банке РФ с приложением доказательств реальности финансово-хозяйственной деятельности при повторном отказе;
- рассмотрение обращения Межведомственной комиссией при ЦБ РФ в течение 20 рабочих дней с вынесением решения, обязательного для исполнения кредитной организацией;
- исключение сведений о компании из электронных баз данных отказов ЦБ РФ (отказных списков) и снижение уровня риска в системе «Знай своего клиента» при положительном решении МВК;
- обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании действий кредитной организации незаконными, признании расторжения договора недействительным и взыскании причинённых убытков при исчерпании досудебного порядка.
Сопровождение разблокировки счетов по 115-ФЗ юристами KDpartners
Специалисты юридической компании KDpartners осуществляют правовую защиту юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при блокировке расчётных счетов, ограничении доступа к системе ДБО и от отказов в проведении финансовых операций по 115-ФЗ. Юристы анализируют вынесенные банками ограничения, формируют экономико-правовое обоснование транзакций, подготавливают пакеты документов для органов банковского комплаенса, а также представляют интересы клиентов в Межведомственной комиссии при Центральном банке РФ и арбитражных судах.
Обратиться к специалистам можно по форме обратной связи выше или по указанным на сайте контактам.
Успешные кейсы
Примеры правовых решений, разработанных с учётом специфики запроса, отрасли и юрисдикции.
Открытие счёта для российского дистрибьютора, поставляющего товары в Сербию
Ситуация клиента
Российская компания поставляет сельхозпродукцию в Сербию и ведёт расчёты в рублях и евро. Частные банки предлагали невыгодные условия конвертации валют.
Наше решение
-
Подготовили финансовые документы, подтверждающие реальный товарооборот между Россией и Сербией.
-
Согласовали с Poštanska Štedionica индивидуальные условия конвертации RSD → RUB → EUR.
-
Организовали сопровождение клиента на встрече с банком, чтобы упростить процесс рассмотрения заявки.
Результат
Счёт был открыт за 14 рабочих дней, компания экономит до 5% на конвертационных расходах при каждом переводе.
Открытие счёта для российской экспортно-импортной компании
Ситуация клиента
Российская компания, занимающаяся экспортом и импортом, столкнулась с трудностями в международных расчётах и искала надёжный банк для обслуживания своих операций.
Наше решение
Мы предложили открыть корпоративный счёт в Adriatic Bank, учитывая его лояльность к российским компаниям и возможность работы с различными валютами. Подготовили необходимый пакет документов, организовали перевод и заверение документов.
Выгода клиента
Компания смогла продолжить свою деятельность без перебоев, обеспечив стабильность международных расчётов и сохранив доверие своих партнёров.
Испанская логистическая компания получает удобный канал для работы с Китаем
Ситуация клиента
Китайские банки запрашивали дополнительные документы и задерживали SWIFT-платежи.
Наше решение
-
Помогли компании открыть расчётный счёт в ВТБ Шанхай с поддержкой валютных расчётов в EUR, USD и CNY.
-
Подготовили пояснительную записку для банка, описав структуру бизнеса и регулярные операции.
-
Подключили к Китайской национальной платёжной системе CNAPS.
Результат
Компания принимает платежи в юанях без необходимости конвертации и экономит на банковских комиссиях. Среднее время прохождения платежей сократилось с 5 дней до 24 часов.
Блокировка счета из-за массового юридического адреса
Ситуация
IT-компания, зарегистрированная в Ташкенте, столкнулась с блокировкой расчетного счета в банке из-за того, что ее юридический адрес числился в списке «массовых».
Наше решение
-
Полностью переоформили регистрацию компании, сменив юридический адрес.
-
Провели переговоры с банком и налоговой.
Результат
Через 4 рабочих дня счет был разблокирован, а компания получила безопасный юридический адрес.
Консультация по применимости санкций ЕС к сделке по поставке оборудования в Сербию
Ситуация
Компания из РФ поставляла высокотехнологичное оборудование через посредника в Сербии. Вопрос заключался в том, подпадает ли продукция под ограничения по экспорту из ЕС, так как часть компонентов была европейского происхождения.
Наше решение
Мы проанализировали техническую документацию, товарные коды и юрисдикции производителей, сопоставили данные с ограничениями ЕС. Подготовили правовое заключение, подтверждающее допустимость поставки с определёнными условиями, и рекомендации по документальному сопровождению сделки.
Результат
Сделка была завершена без нарушений. Клиент использовал заключение в переговорах с европейским поставщиком и страховой компанией.
Отказ иностранного банка из-за сделки с формально «чистой» российской компанией
Ситуация
Европейский клиент отказался от контракта с российской компанией, сославшись на «возможные санкционные риски». Компания не фигурировала ни в одном из официальных списков.
Наше решение
Провели расширенную проверку: установили, что одним из соучредителей является компания, на 49% принадлежащая SDN-лицу, а также выявили связь через бывшего директора с подсанкционным холдингом. Подготовили меморандум о вероятности блокировки активов при зарубежных расчётах.
Результат
Компания изменила структуру владения и выстроила альтернативную схему взаимодействия с новым партнёром. Сделка была сохранена с другими условиями.
Блокировка международного перевода из-за санкций
Ситуация
Российская компания не могла оплатить партию оборудования из Китая через европейский банк, платёж был отклонён из-за санкционных ограничений на корреспондентские счета.
Решение
Предложили открыть NRA-счёт в Bank of Ningbo, подключённый к системе CIPS (китайский аналог SWIFT). Оформили доверенность, сопроводили подачу документов через китайского агента, прохождение валютного контроля и комплаенс в банке.
Результат
Счёт был открыт за 7 рабочих дней. Перевод в юанях прошёл успешно в течение 24 часов. Компания наладила стабильные расчёты с китайским поставщиком, исключив риски блокировки транзакций в будущем.
NRA-счёт для логистической компании
Ситуация
Российская компания занимается доставкой оборудования из Китая, но не имеет юрлица в КНР.
Решение
Открыт NRA-счёт в юанях в Kunlun Bank через китайского представителя по доверенности.
Результат
Компания начала напрямую оплачивать закупки, снизив издержки на 12%.
Открытие счёта через китайского логиста
Ситуация
Белорусская компания импортирует товары из Тайчжоу.
Решение
С помощью логистического партнёра открыт NRA-счёт в Bank of Taizhou.
Результат
Заказчик проводит регулярные оплаты в CNY без регистрации в КНР.
Восстановление китайского счёта после смены представителя
Ситуация
Компания с иностранным участием потеряла доступ к корпоративному счёту после увольнения законного представителя в КНР.
Наше решение
Через процедуры смены 法定代表人 и нотариальных действий в КНР, подали обновления в банк, налоговую и торгово-промышленную палату.
Результат
Активы компании разблокированы, полный контроль восстановлен в течение 3 недель.
Открытие криптокошелька для приёма оплаты на e-commerce-сайте
Ситуация
Владелец интернет-магазина обратился с запросом на внедрение криптовалютной формы оплаты с возможностью разделения доступа между бухгалтерией и операционным отделом.
Решение
Подобрали проверенного провайдера кошельков, разработали регламент внутренних операций, разделили права доступа по ролям. Для защиты интересов собственника были дополнительно оформлены положения в локальных документах о правилах распоряжения средствами.
Результат
Криптокошелёк интегрирован в сайт, операции по приёму оплаты легализованы, структура управления активами зафиксирована в юридических документах.
Получение лицензии OFAC для разблокировки активов российского банка
Ситуация
Российский банк, не включённый в список SDN, столкнулся с блокировкой долларовой транзакции в США. Средства зависли без объяснений, выполнение обязательств оказалось под угрозой.
Наше решение
Провели санкционный анализ, исключили 50% Rule, подготовили заявление на индивидуальную лицензию OFAC. Подачу оформили через американского агента, сопровождаем коммуникацию.
Результат
Банк избежал вторичных рисков, получил законный способ завершить сделку. Использовали практику, отработанную на кейсах крупнейшей инвесткомпании РФ.
Наши преимущества
20+
Обслуживаемых юрисдикций
800+
Довольных клиентов
Ориентированность на долгосрочный результат
Компетентные и всесторонние решения, которые помогают наладить бизнес-процессы и обеспечить прибыль. Даже в сложных судебных делах.
Уникальные предложения для любой юрисдикции
Наш обширный международный опыт позволяет предлагать уникальные решения, выходящие за рамки стандартных пакетов услуг.
Экспертиза и признание
Наши специалисты публикуются в ведущих изданиях, задавая тренды и укрепляя свой статус экспертов в юриспруденции.
Сотрудничество с лидерами рынка
Среди наших клиентов — крупные компании и лидеры отраслей.
46 лет
Совокупный опыт команды
FAQ
Какие будут правовые последствия для компании при отказе банка в проведении транзакции по 115-ФЗ или расторжении договора счёта, и чем грозит перечисление остатка денег в другой банк?
Правомерен ли удержанный банком заградительный тариф (комиссия) при закрытии счёта и переводе остатка денежных средств в другую финансовую организацию из-за блокировки по 115-ФЗ?
Какие ограничения накладываются на работу организации, если Центральный банк РФ присвоил ей «красный» (высокий) уровень риска в платформе «Знай своего клиента» (ЗСК)?
Позволяет ли процедура реабилитации через Межведомственную комиссию при Банке России полностью исключить компанию из баз данных отказников и сбросить повышенный риск ЗСК?
Что происходит с денежными средствами на расчётном счёте, если банк заблокировал операции, а компания находится в процессе ликвидации или банкротства?
Вас может заинтересовать
Наша компания предоставляет более 200 наименований услуг в различных областях права более чем в 20 юрисдикциях
Проведение международных расчётов
Разработка схем платёжного посредничества
Консультации по трансграничным денежным переводам
Открытие счетов в платёжных системах
Открытие счёта в банках Казахстана
Открытие счёта в банках Гонконга
Открытие счёта в банках Узбекистана
Открытие счёта в банках Армении
Открытие счёта в банках Грузии
Статьи по теме
Все статьи
Рабочая схема e-commerce с Китаем: налоги, логистика, валютный контроль и защита интересов
Рост объёмов трансграничной торговли между Китаем и Россией привёл к смене фундаментальных правил. Использование «серых» карго-схем и полулегальных финансовых цепочек окончательно утратило жизнеспособность. Сегодня российские маркетплейсы (Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет) требуют полного комплекта таможенных деклараций, системы маркировки и подтверждения легальности происхождения каждого товара.
Процедура открытия счетов в Гонконге для российских компаний
Гонконг сохраняет статус ключевого финансового и торгового хаба для участников внешнеэкономической деятельности (ВЭД), работающих с Азиатско-Тихоокеанским регионом (АТР). Использование гонконгской юрисдикции позволяет компании выстраивать легальные торговые маршруты, проводить расчёты в китайских юанях (CNY), гонконгских долларах (HKD) и дирхамах (AED), а также защищать активы в рамках юрисдикции с понятным коммерческим правом.