Как поставщику доказать форс-мажор при санкционных ограничениях: судебная практика

Сломавшиеся логистические цепочки, отказы иностранных производителей от поставок оборудования, блокировки международных расчётов и запреты на ввоз товаров стали обыденностью для участников внешнеэкономической деятельности и внутреннего рынка. Однако сам по себе факт введения внешних санкций или контрсанкционных ограничений не гарантия автоматического освобождения поставщика от ответственности за срыв контракта.

С точки зрения статьи 401 Гражданского кодекса РФ, санкционное давление само по себе относится к категории предпринимательского риска. Для судов и антимонопольных органов значение имеет не факт наличия ограничений, а причинно-следственная связь между конкретной санкционной мерой и невозможностью исполнить конкретное обязательство.

В одних случаях суды признают санкционные запреты обстоятельствами непреодолимой силы и освобождают поставщиков от уплаты неустоек, в других — взыскивают штрафы в полном объёме и одобряют внесение сведений в Реестр недобросовестных поставщиков (РНП).

В этой статье мы подробно разберём, при каких условиях санкции признаются форс-мажором, как суды оценивают поведение поставщика и какой алгоритм действий позволит защитить компанию от финансовых потерь и включения в РНП.

Показать фото

Кейс 1. Запрет на экспорт оборудования двойного назначения из ЕС и Великобритании как обстоятельство непреодолимой силы

В рамках спора по делу № А56-121532/2024 поставщик специализированного оборудования для энергоблока столкнулся со срывом выполнения контракта из-за введённых санкционных пакетов Великобритании и ЕС, запретивших экспорт товаров двойного назначения в Россию. Завод-изготовитель официально отказался поставлять вторую партию товара, однако поставщик проявил максимальную добросовестность: предложил заказчику альтернативные пути решения, включая организацию поставок через третьи страны, проведение обратного инжиниринга и даже создание совместного предприятия. Заказчик отклонил предложенные варианты и обратился в суд за взысканием неустойки за просрочку.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12.02.2026 № 13АП-27229/25 признал санкционные ограничения обстоятельством непреодолимой силы. Арбитры подчеркнули, что публично-правовые запреты зарубежных государств носят чрезвычайный и непредотвратимый характер, а предмет контракта был строго индивидуализирован под технические параметры энергоблока, что исключало быструю закупку аналогов. Поставщик принял все зависящие от него меры для исполнения обязательства и вовремя уведомил контрагента о возникшем препятствии. В результате суд отказал во взыскании основной суммы неустойки, присудив штрафные санкции исключительно за короткий период, предшествовавший направлению уведомления о форс-мажоре, и дополнительно снизил их размер на основании статьи 333 ГК РФ. Прецедент подтверждает, что активные действия по поиску альтернатив и своевременное извещение заказчика отсекают финансовые претензии с момента фиксации форс-мажора.

Кейс 2. Заключение контракта в период действующих ограничений

Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 12.02.2026 № Ф05-23271/2025 по делу № А40-46892/2025 рассмотрел спор, в котором поставщик медицинского оборудования попытался оправдать срыв сроков поставки общей ссылкой на санкционные ограничения против Российской Федерации. Договор стороны подписали в апреле 2023 года, однако обязательства в установленный срок выполнены не были. Отклоняя доводы поставщика о форс-мажоре, суд указал, что на момент заключения контракта ключевые санкционные пакеты уже действовали более года, в связи с чем исполнитель был обязан предвидеть возможные логистические и коммерческие риски.

Кроме того, ответчик не смог представить доказательств того, что введённые рестрикции предусматривали прямой запрет на ввоз именно поставляемой номенклатуры медицинских изделий. Ссылки на внутренние экспортные сложности иностранных контрагентов суд не признал форс-мажором, отметив отсутствие причинно-следственной связи между публичными ограничениями и нарушением обязательств. Важнейшим аргументом против поставщика стали сведения из Единой информационной системы (ЕИС), где за аналогичный период были зафиксированы успешно исполненные контракты на поставку точно такого же оборудования другими участниками рынка. Поскольку поставщик не предпринимал попыток поиска альтернативных продавцов и не запрашивал изменение условий договора, окружной суд признал просрочку виновной и одобрил взыскание штрафных санкций в полном объёме.

Кейс 3. Защита от включения в РНП при резком скачке цен и закрытии логистических маршрутов

В решении УФАС по Республике Бурятия от 16.06.2022 № 003/06/104-498/2022 антимонопольный орган дал оценку добросовестности поставщика, столкнувшегося с каскадным воздействием внешних санкций в марте 2022 года. После заключения контракта исполнитель сразу приступил к работе: закупил необходимые материалы и заключил договор на поставку комплектующих. Однако из-за закрытия воздушного пространства и введения международной логистической блокады сроки отгрузок стали неопределёнными, а стоимость исполнения контракта кратно выросла с 2,5 до 6 миллионов рублей, сделав поставку объективно невозможной на прежних условиях. Поставщик неоднократно информировал заказчика о сложившейся ситуации и дважды запрашивал расторжение договора по соглашению сторон без взаимных претензий. Заказчик отказался от компромисса, расторг контракт в одностороннем порядке и обратился в УФАС с требованием внести исполнителя в Реестр недобросовестных поставщиков.

Антимонопольный орган встал на сторону поставщика и отказал в применении жёстких административных санкций. Ведомство указало, что исполнитель предпринял все возможные меры для реализации контракта и своевременно предупредил контрагента о возникших препятствиях. Срыв обязательств был напрямую вызван внешнеполитическими факторами и логистическими ограничениями, которые в сложившейся обстановке носили чрезвычайный и непредотвратимый характер. Поскольку заказчик не смог доказать умысел или недобросовестность в действиях компании, УФАС признало поведение поставщика правомерным и освободило его от включения в РНП. Прецедент наглядно демонстрирует, что активная переписка с заказчиком и фиксация нерентабельности исполнения из-за санкционных шоков позволяют защитить деловую репутацию компании.

Кейс 4. Ссылки на санкционный фон и макроэкономические факторы

Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.09.2024 № 09АП-51773/24 по делу № А40-73484/2024 отклонил попытку перевозчика оправдать просрочку доставки вагонов ссылками на внешние форс-мажорные факторы. Ответчик пытался обосновать нарушение сроков транспортировки международными санкциями, военным положением, а также общей угрозой диверсий и террористических атак. Взыскивая штрафные санкции в полном объёме, апелляционный суд указал, что хотя санкции и сопутствующие ограничения затронули весь гражданский оборот, общий неблагоприятный фон не должен превращаться в удобный инструмент для автоматического освобождения стороны от взятых на себя коммерческих обязательств.

Судебная коллегия подчеркнула, что ответчик не представил ни одного доказательства прямой связи между заявленными событиями и конкретной задержкой продвижения конкретных вагонов по маршруту. Кроме того, договор перевозки стороны заключили в 2023 году, когда макроэкономические и логистические сложности 2022 года уже были широко известны, а значит, перевозчик обязан был учитывать их при планировании сроков и расчёте своих операционных возможностей. Поскольку ссылки на военное положение и диверсионные угрозы носили декларативный характер и не имели персонифицированной привязки к исполнению рассматриваемой сделки, суд признал просрочку виновной и отказал в снижении / отмене неустойки.

Кейс 5. Заключение ТПП не гарантирует освобождения от ответственности

В деле № А43-17579/2025 Первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 18.02.2026 № 01АП-6342/2025) рассмотрел спор, где поставщик не смог передать заказчику автомобили из-за санкций ЕС, запрещающих экспорт транспортных средств в Россию. В свою защиту поставщик предъявил заключение Торгово-промышленной палаты (ТПП) о существенном изменении обстоятельств, указал, что техника была заказана у дилера до введения соответствующего пакета ограничений, и сослался на условие контракта о продлении сроков при форс-мажоре.

Несмотря на наличие документа из ТПП, суд отказал в признании санкций обстоятельством непреодолимой силы и взыскал с поставщика неустойку. Суд разъяснил, что ключевые европейские ограничения на момент заключения договора уже были общеизвестны, а значит, профессиональный участник рынка должен был предвидеть риск прекращения поставок и учитывать возможный дефицит техники. Кроме того, условия контракта не обязывали поставщика закупать автомобили исключительно на территории стран Евросоюза. Проявляя должную осмотрительность, исполнитель был обязан предусмотреть альтернативные каналы ввоза либо закупку аналогичных транспортных средств в других юрисдикциях. Невыполнение этого требования свидетельствует о ненадлежащей оценке предпринимательских рисков, что делает ссылку на форс-мажор неправомерной.

Кейс 6. Пропуск договорного срока уведомления и представление заключения ТПП непосредственно в суд

Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 03.03.2026 № Ф07-14791/25 по делу № А42-5690/2022 рассмотрел спор, в котором поставщик попытался оправдать просрочку исполнения контракта каскадным комплексом внешних факторов. Ответчик сослался на эпидемиологические ограничения, связанные с распространением коронавирусной инфекции, начало специальной военной операции, а также на задержки завода-изготовителя, находившегося в иностранной юрисдикции. В подтверждение своей позиции поставщик уже во время судебного разбирательства предъявил заключение Торгово-промышленной палаты (ТПП).

Окружной суд отклонил доводы ответчика и признал взыскание штрафных санкций законным. Судебная коллегия указала, что факт введения публично-правовых ограничений или факт изготовления продукции зарубежным контрагентом сам по себе не является форс-мажором, если исполнитель не доказал прямую невозможность поставки именно им. Принципиальное значение имело и то, что другой поставщик в тот же период смог успешно ввезти и передать аналогичный товар. Кроме того, суд зафиксировал критическое процессуальное нарушение: согласно условиям контракта, поставщик был обязан направить уведомление и документ из ТПП в строго определённый срок с момента возникновения препятствий. Представление заключения ТПП постфактум, непосредственно в материалы судебного дела, лишает ответчика права ссылаться на данные обстоятельства как на основание для освобождения от ответственности.

Сравнение позиций судов по спорам из-за санкций

Ниже представлена обобщённая матрица судебных решений, отражающая ключевые факторы, которые определяют квалификацию санкционных ограничений в качестве форс-мажора.

Пошаговый алгоритм действий для поставщика при возникновении санкционных ограничений

Чтобы минимизировать финансовые и репутационные риски, поставщику необходимо действовать системно и последовательно с первого дня возникновения логистических или производственных сбоев.

1. Фиксация первичных доказательств и отказов

Необходимо выполнить в первые 1–3 дня с момента сбоя.

Соберите и официально задокументируйте все внешние препятствия. Запросите у иностранного завода-изготовителя или официального дистрибьютора письменный отказ в отгрузке с прямой ссылкой на номер и статью конкретного нормативного акта ЕС, США или иных юрисдикций. В случае блокировки платежей запросите в обслуживающем банке официальную справку об отказе в проведении SWIFT-перевода или о возврате денежных средств.

2. Направление официального уведомления заказчику

Соблюдайте срок, установленный в разделе «Форс-мажор» контракта.

Направьте заказчику официальное письмо о наступлении обстоятельств непреодолимой силы заказным письмом с описью вложения и по электронной почте. В документе укажите:

• какие именно ограничения сделали поставку невозможной;
• номер и дату заключения контракта;
• предварительные оценки влияния форс-мажора на сроки исполнения.

Неустойка перестаёт начисляться или отсекается судом именно с даты получения заказчиком данного уведомления.

3. Проработка альтернативных решений и параллельного импорта

Фиксируйте каждое действие для формирования доказательной базы.

Судебная практика требует от поставщика активного поведения. Направьте официальные запросы альтернативным производителям в дружественных странах, логистическим операторам и поставщикам аналогов. Даже если перестройка логистики или закупка аналога окажется невозможной из-за цены или сроков, полученные официальные отказы и ценовые предложения станут в суде ключевым доказательством вашей добросовестности.

4. Оформление заключения ТПП РФ

Запросите Сертификат / Заключение о форс-мажоре.

Обратитесь в Торгово-промышленную палату (ТПП) по месту регистрации компании или в ТПП РФ для получения Заключения об обстоятельствах непреодолимой силы. Подготовьте полный пакет документов: контракт, документы об оплате, официальные отказы зарубежных контрагентов и логистов, переписку с заказчиком.

5. Переговоры об изменении условий или расторжении контракта

Задействуйте механизмы ст. 451 ГК РФ и № 44-ФЗ / № 223-ФЗ.

Предложите заказчику заключить дополнительное соглашение об увеличении сроков поставки, изменении страны происхождения товара или расторжении договора по соглашению сторон без взаимных претензий. При отказе заказчика и попытке одностороннего расторжения предъявите сформированный пакет документов в антимонопольный орган (УФАС) для предотвращения включения компании в Реестр недобросовестных поставщиков.

Вывод

Сегодня санкционные ограничения стали постоянным фактором хозяйственной деятельности, а не внезапным форс-мажором. Суды всё чаще относят внешнеторговые запреты к стандартному предпринимательскому риску: предполагается, что при заключении договора компания обязана просчитывать потенциальные логистические и финансовые барьеры. В отличие от силовой форс-мажорной специфики (например, прямых атак на инфраструктуру), добиться освобождения от ответственности при санкциях удаётся только при строгом соблюдении процессуального алгоритма.

Ключевой фактор успеха в арбитражном споре или УФАС — это не сам факт введения ограничений, а доказанная добросовестность поставщика: незамедлительное уведомление заказчика, фиксация прямой причинно-следственной связи и подтверждённый поиск альтернативных путей исполнения.

Если ваша компания столкнулась со срывом поставки из-за санкций или противостоит недобросовестным претензиям заказчика, свяжитесь с экспертами KDpartners для разработки индивидуальной стратегии защиты.