Оспаривание взыскания компенсации по агентскому договору

Общие характеристики дела

Ситуация

Иностранная компания (Истец) предъявила иск к нашему Клиенту о взыскании 1 506 392 руб. компенсации по агентскому договору № CS-1 от 30.08.2011 за утрату отправлений. Требования основывались на пункте 5.2 договора: если отправление не доставлено и не возвращено в течение 60 дней, оно признается утраченным, а компенсация выплачивается в 10-дневный срок после письменного запроса.

По договору наш Клиент (Агент) обязан был организовать доставку и выдачу отправлений, принимать и возвращать недоставленные отправления, а Истец — передавать их по международным товарно-транспортным документам и реестрам отправлений. Однако доказательства фактической передачи отправлений Агенту Истец суду не представил.

Решением Арбитражного суда г. Москвы в иске было полностью отказано. Суд признал представленные Истцом документы ненадлежащими: так называемые «накладные отслеживания» и «регистрационные карты» не подтверждали прямую передачу товара нашему Клиенту. Кроме того, электронная переписка направлялась на адреса, не указанные в договоре, а переводы иностранных документов не были заверены нотариально.

Девятый арбитражный апелляционный суд оставил это решение без изменения, возложив расходы по государственной пошлине по жалобе на Истца.

Позиция стороны защиты дополнительно была подкреплена детализированным «Отзывом на пояснения», где юристы сослались на требования ст. 75 АПК РФ и ст. 81 Основ законодательства о нотариате к оформлению переводов, а также зафиксировали отсутствие договорных электронных адресов для официального обмена документами.

Риски для клиента

1. Угроза взыскания 1 506 392 руб. компенсации за утрату отправлений по агентскому договору CS-1 от 30.08.2011. Это вело к прямым убыткам и потенциальным каскадным требованиям от других контрагентов по аналогичным основаниям.
2. Вероятность того, что суд признает достаточными представленные Истцом материалы косвенного характера (внутренние регистрационные карты, распечатки отслеживания и электронную переписку).
3. Расширительное трактование судом пункта 5.2 договора как самостоятельного и достаточного основания для компенсации.
4. Рост судебных издержек при переходе разбирательства в затяжную стадию.

Сопровождение дела

Юристы KDpartners провели правовой аудит представленных материалов и самого договора № CS-1 от 30.08.2011. Была сформирована позиция о недоказанности базового юридического факта — передачи отправлений нашему Клиенту по спорному соглашению, без чего договорное правило об утере через 60 дней (п. 5.2) в принципе неприменимо.

Наши юристы подготовили и направили в суд процессуальные возражения, где указали, что:

• «накладные отслеживания» и «регистрационные карты» не подтверждают факт физической передачи отправлений Агенту и не фиксируют их движение в рамках договора;
• электронная переписка велась по адресам, не согласованным сторонами в тексте соглашения.

Также были заявлены обоснованные возражения о допустимости доказательств: предоставленные Истцом иностранные документы не имели нотариально удостоверенных переводов, что прямо нарушает требования процессуального законодательства.

В апелляционной инстанции юристы KDpartners защитили вынесенное решение, структурировав позицию по ключевым блокам: отсутствие факта передачи — отсутствие оснований для компенсации; недопустимость представленных документов в качестве доказательств; несоблюдение согласованного сторонами порядка официального документооборота.

Результат

Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска к нашему Клиенту о взыскании 1 506 392 руб. Девятый арбитражный апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции и оставил жалобу Истца без удовлетворения. Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляции полностью отнесены на Истца.